Modello 231: chi lo redige e quanto costa

Il D.Lgs. 231/2001 non riserva la redazione del Modello 231 a una professione: lo può redigere un avvocato, un consulente o una funzione interna, ma lo adotta l'organo dirigente della società. Non esiste una tariffa di legge: il costo dipende dal numero di società e di sedi, dai processi e dai reati da mappare, dalle interviste e dall'organismo di vigilanza scelto.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione) · letta il 09/10/2026

Chi può redigere il Modello

La legge chiede un risultato: un Modello idoneo, adottato ed efficacemente attuato prima del fatto. Non dice chi deve scriverlo e non prevede un albo dei redattori. Servono però competenze diverse: la conoscenza dei reati presupposto e del processo penale, la conoscenza dei controlli interni e dell'organizzazione, e quella del settore della società, per esempio la sicurezza sul lavoro in un'impresa edile. Per questo conviene dividere il lavoro tra un legale e un consulente di organizzazione, con le funzioni aziendali che descrivono come lavorano.

Le linee guida delle associazioni di categoria possono essere la base del Modello. L'art. 6, comma 3, permette di adottare i Modelli sulla base di codici di comportamento delle associazioni, comunicati al Ministero della Giustizia. Le Linee Guida di Confindustria, nella versione approvata dal Ministero e pubblicata il 1° luglio 2021, sono un riferimento pubblico da cui partire.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); Confindustria, Linee Guida 231 per la costruzione dei modelli (pagina del 01/07/2021) · letta il 09/10/2026

Chi lo approva e come si adotta

Il Modello è adottato dall'organo dirigente: il consiglio di amministrazione, o l'amministratore unico nelle società che ne hanno uno. L'atto va datato, perché l'esimente vale solo per un Modello adottato prima del fatto. Con l'adozione si nomina l'organismo di vigilanza, si comunicano il Modello e il codice etico a chi li deve rispettare e si pianifica la formazione.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione) · letta il 09/10/2026

Le fasi del lavoro

1. Raccolta dei dati della società: visura, organigramma, deleghe e procure, procedure e certificazioni esistenti.
2. Mappatura dei processi e delle attività sensibili, con interviste ai responsabili di funzione.
3. Valutazione del rischio per ogni attività e reato, e confronto con i controlli esistenti.
4. Redazione di parte generale, parti speciali, protocolli, flussi verso l'OdV e sistema disciplinare.
5. Adozione da parte dell'organo dirigente e nomina dell'organismo di vigilanza.
6. Formazione, comunicazione e verifica periodica.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); D.Lgs. 231/2001, art. 7 (Soggetti sottoposti all'altrui direzione) · letta il 09/10/2026

Da che cosa dipende il costo

Nessuna norma fissa il prezzo di un Modello 231 o il compenso dell'organismo di vigilanza. Il costo dipende da fattori che si possono contare prima di chiedere un preventivo:

• il numero di società da coprire, se il Modello riguarda un gruppo, e il numero di sedi e unità locali;
• i processi e le famiglie di reato che riguardano davvero la società, dopo la prima mappatura;
• il numero di interviste ai responsabili di funzione;
• la documentazione già presente: procedure scritte, deleghe chiare, un sistema di gestione della sicurezza secondo UNI EN ISO 45001 riducono il lavoro;
• l'organismo di vigilanza: interno, collegio sindacale, un componente esterno o più componenti;
• la formazione del personale e la manutenzione annuale del Modello, con gli aggiornamenti di legge.

Un preventivo che non chiede almeno questi dati stima a occhio. Chiedi che indichi separatamente la redazione, l'organismo di vigilanza e la manutenzione, perché sono tre costi diversi nel tempo.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); D.Lgs. 231/2001, art. 7 (Soggetti sottoposti all'altrui direzione); D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, art. 30 (Modelli di organizzazione e di gestione) · letta il 09/10/2026

Fai da te e fac simile

Un fac simile in Word o in PDF dà un indice dei documenti, ma non conosce le attività della società. L'art. 6, comma 2, chiede prima di tutto di individuare le attività in cui possono essere commessi reati, e l'art. 7, comma 3, chiede misure adatte alla natura e alla dimensione dell'organizzazione e al tipo di attività. Un Modello copiato che non descrive come lavora la società rischia di non essere ritenuto idoneo. La decisione spetta al giudice e non esiste un elenco ufficiale di Modelli approvati.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); D.Lgs. 231/2001, art. 7 (Soggetti sottoposti all'altrui direzione) · letta il 09/10/2026