Parte speciale del Modello 231: struttura e protocolli

Un Modello 231 si organizza in una parte generale, con le regole che valgono per tutta la società, e in parti speciali, una per famiglia di reato o per gruppo di famiglie. Ogni parte speciale indica le attività sensibili, le funzioni che le svolgono e i protocolli che le presidiano. La legge non impone questa struttura: chiede i contenuti dell'art. 6, comma 2, del D.Lgs. 231/2001, e la struttura serve a organizzarli.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); Confindustria, il proprio Modello 231 (parte generale, parti speciali, codice di comportamento) · letta il 09/10/2026

Le esigenze della legge, una per una

L'art. 6, comma 2, chiede cinque cose al Modello, e il comma 2-bis ne aggiunge una sesta:

1. Individuare le attività a rischio. È la mappatura, o risk assessment: per ogni processo, le attività in cui un reato presupposto è possibile.
2. Prevedere protocolli specifici. Regole su come si formano e si attuano le decisioni nelle attività a rischio.
3. Gestire le risorse finanziarie. Regole su pagamenti, incassi, rimborsi e spese, perché il denaro è il mezzo di molti reati.
4. Informare l'organismo di vigilanza.I flussi informativi: chi manda che cosa all'OdV, e con che frequenza.
5. Sanzionare le violazioni. Il sistema disciplinare per chi non rispetta il Modello.
6. Prevedere i canali di segnalazione. I canali interni del whistleblowing, il divieto di ritorsione e le relative sanzioni (D.Lgs. 24/2023).

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); D.Lgs. 24/2023, art. 4 (Canali di segnalazione interna) · letta il 09/10/2026

La parte generale

La parte generale descrive il quadro di legge e le regole comuni: chi ha i poteri e come sono delegati, come è composto e come lavora l'organismo di vigilanza, quali flussi riceve, come funziona il sistema disciplinare, come si segnalano le violazioni, come si fanno la formazione e l'aggiornamento. Il Modello che Confindustria pubblica per sé ha una parte generale, più parti speciali, un codice di comportamento, il sistema disciplinare e un documento sull'OdV.

Fonte: Confindustria, il proprio Modello 231 (parte generale, parti speciali, codice di comportamento) · letta il 09/10/2026

La parte speciale

Una parte speciale tratta una famiglia di reati (per esempio i reati contro la pubblica amministrazione, i reati societari o quelli in materia di salute e sicurezza) e contiene, per ogni attività sensibile:

• la descrizione dell'attività e del modo in cui il reato potrebbe essere commesso;
• le funzioni aziendali che la svolgono e i loro poteri;
• i protocolli generali e quelli specifici dell'attività;
• i flussi informativi verso l'organismo di vigilanza.

Una parte speciale serve solo per le famiglie che riguardano davvero la società (l'elenco è nella pagina dei reati presupposto). Il risk assessment decide quali sono: una società che non importa merci non ha bisogno di una parte speciale sul contrabbando. Per la salute e sicurezza sul lavoro, l'art. 30 del D.Lgs. 81/2008 elenca gli obblighi che il Modello deve coprire, dalla valutazione dei rischi alla sorveglianza sanitaria, e chiede sistemi di registrazione delle attività svolte.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, art. 30 (Modelli di organizzazione e di gestione) · letta il 09/10/2026

Che cosa è un protocollo

Un protocollo è una regola scritta che dice chi fa che cosa in un'attività a rischio, con quale autorizzazione e con quale traccia. Un esempio per la gestione di un finanziamento pubblico: chi prepara la domanda non è chi la firma; i dati della domanda sono verificati da una seconda funzione; i documenti restano in archivio; l'OdV riceve l'elenco delle domande presentate. L'esempio si regge su quattro principi: la separazione dei compiti, i poteri di firma coerenti con le deleghe, la tracciabilità e il controllo da parte di una funzione diversa da chi esegue.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione) · letta il 09/10/2026

Dal risk assessment ai protocolli

La legge non impone un metodo di valutazione del rischio. Il metodo che il registro di ZEI 231 applica, quello di CO.DE, valuta per ogni attività sensibile e per ogni reato la probabilità e l'impatto su una scala da 1 a 4 (il rischio lordo è il loro prodotto), poi tiene conto dei controlli esistenti e ricava un rischio netto. Dove il rischio residuo supera la soglia che la società considera accettabile, servono nuovi protocolli. Il metodo scelto va descritto nel Modello, così l'organismo di vigilanza e il giudice possono capire come è stato applicato.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); D.Lgs. 231/2001, art. 7 (Soggetti sottoposti all'altrui direzione) · letta il 09/10/2026