Whistleblowing e Modello 231: cosa prevede il D.Lgs. 24/2023

Dal 15 luglio 2023 il Modello 231 deve prevedere i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare previsti dal D.Lgs. 24/2023 sul whistleblowing (art. 6, comma 2-bis, del D.Lgs. 231/2001). Una società che adotta il Modello 231 rientra nel D.Lgs. 24/2023 anche con meno di 50 dipendenti. Il canale va gestito da una persona o da un ufficio autonomo e formato, interno o esterno.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, art. 2 (Definizioni); D.Lgs. 24/2023, art. 4 (Canali di segnalazione interna); D.Lgs. 24/2023, art. 24 (Disposizioni transitorie) · letta il 09/10/2026

Chi è obbligato ad attivare il canale

Il D.Lgs. 24/2023 definisce i soggetti del settore privato tenuti ad attivare i canali in tre gruppi (art. 2, comma 1, lettera q):

1. chi ha impiegato nell'ultimo anno una media di almeno 50 lavoratori subordinati;
2. chi rientra negli atti dell'Unione indicati nelle parti I.B e II dell'allegato, anche con meno di 50 lavoratori;
3. chi rientra nel D.Lgs. 231/2001 e adotta un Modello 231, anche con meno di 50 lavoratori.

Per il terzo gruppo, sotto i 50 lavoratori, le segnalazioni coperte sono quelle interne su condotte rilevanti per il D.Lgs. 231/2001 o su violazioni del Modello. Dai 50 lavoratori in su si aggiungono le segnalazioni esterne e le altre violazioni del diritto dell'Unione elencate dal decreto (art. 3, comma 2, lettera b).

Fonte: D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, art. 2 (Definizioni); D.Lgs. 24/2023, art. 3 (Ambito di applicazione soggettivo) · letta il 09/10/2026

Come deve essere fatto il canale interno

Il canale deve garantire, anche con la crittografia, la riservatezza dell'identità di chi segnala, della persona coinvolta e di chi è menzionato, e del contenuto della segnalazione. Prima di attivarlo la società sente le rappresentanze o le organizzazioni sindacali. Le segnalazioni si fanno per iscritto, anche con strumenti informatici, oppure a voce, con una linea telefonica, un sistema di messaggistica vocale o, su richiesta, un incontro diretto (art. 4, commi 1 e 3).

Le società private con una media fino a 249 lavoratori subordinati nell'ultimo anno possono condividere il canale e la sua gestione (art. 4, comma 4). Per loro l'obbligo di istituire il canale ha effetto dal 17 dicembre 2023 (art. 24, comma 2).

Fonte: D.Lgs. 24/2023, art. 4 (Canali di segnalazione interna); D.Lgs. 24/2023, art. 24 (Disposizioni transitorie) · letta il 09/10/2026

Chi gestisce le segnalazioni e con quali tempi

La gestione va affidata a una persona o a un ufficio interno autonomo, dedicato e con personale formato, oppure a un soggetto esterno con gli stessi requisiti (art. 4, comma 2). Chi gestisce il canale:

• manda un avviso di ricevimento entro sette giorni;
• mantiene il dialogo con chi ha segnalato e può chiedere integrazioni;
• dà seguito con diligenza alla segnalazione;
• dà un riscontro entro tre mesi dall'avviso di ricevimento;
• pubblica informazioni chiare sul canale e sulle procedure, esposte nei luoghi di lavoro e, se la società ha un sito, in una sezione dedicata (art. 5).

Il decreto non dice se il gestore possa essere l'organismo di vigilanza 231. È una scelta possibile ma discussa: se la si fa, il Modello deve spiegare come l'OdV rispetta i requisiti di autonomia e formazione dell'art. 4.

Fonte: D.Lgs. 24/2023, art. 4 (Canali di segnalazione interna); D.Lgs. 24/2023, art. 5 (Gestione del canale di segnalazione interna) · letta il 09/10/2026

Il canale esterno dell'ANAC

Oltre al canale interno esiste il canale esterno attivato dall'ANAC (art. 7). Chi segnala può usarlo solo in alcuni casi: per esempio quando il canale interno obbligatorio non è attivo o non è conforme, quando una segnalazione interna non ha avuto seguito, o quando ha fondati motivi di temere ritorsioni (art. 6).

Fonte: D.Lgs. 24/2023, art. 6 (Condizioni per la segnalazione esterna); D.Lgs. 24/2023, art. 7 (Canali di segnalazione esterna) · letta il 09/10/2026

Cosa cambia nel Modello 231

Nel Modello il whistleblowing tocca tre parti. La parte generale descrive il canale, chi lo gestisce e come tutela chi segnala. Il sistema disciplinare deve prevedere sanzioni per chi commette ritorsioni, ostacola una segnalazione o viola la riservatezza (art. 21, comma 2, del D.Lgs. 24/2023). Conviene che i flussi verso l'organismo di vigilanza dicano se e come l'OdV viene informato delle segnalazioni rilevanti per la 231. Vedi anche la pagina sulla struttura del Modello.

Fonte: D.Lgs. 231/2001, art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione); D.Lgs. 24/2023, art. 21 (Sanzioni) · letta il 09/10/2026